新日鉄、株式交換により北海鋼機を完全子会社化
株式交換による北海鋼機株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成１９年５月１８日開催の取締役会において、株式交換により北海鋼機株式会社（以下「北海鋼機」といいます。）を当社の完全子会社とすることを決議し、北海鋼機との間で株式交換契約を締結いたしました。
今後、平成１９年６月１８日に開催予定の北海鋼機の定時株主総会において株式交換契約の承認を得たうえで、同年７月１日に株式交換を実施する予定です。
１．完全子会社化の目的
新日鉄グループは、これまで連結経営の観点から、グループ全体での収益力と競争力を一層強化していくため、主要な子会社の完全子会社化、グループ会社の統合・再編等に取組み、事業戦略の効率的な推進体制を整備してまいりました。
こうした中、この度、新日鉄グループ建材薄板事業の子会社である北海鋼機を当社の完全子会社といたします。
北海鋼機は、現在、事業環境の厳しい北海道地区における新日鉄グループ建材薄板事業の生産・販売拠点として大切な役割を担っておりますが、今回の完全子会社化により、当社との事業戦略の一層の共有化、事業基盤の強化、グループ経営資源の最適かつ効率的な活用による販売体制の整備や品質の向上、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社および北海鋼機両社の企業価値が向上するものと考えております。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
平成１９年３月３１日株主総会基準日（北海鋼機）
平成１９年５月１７日株式交換決議取締役会（北海鋼機）
平成１９年５月１８日株式交換決議取締役会（当社）、株式交換契約締結
平成１９年６月１８日株式交換承認株主総会（北海鋼機）
平成１９年７月１日株式交換の予定日（効力発生日）
平成１９年８月中旬（予定）株券交付日
（注）本株式交換は、当社においては、会社法７９６条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を経ないで行う予定です。
（２）株式交換比率
会社名：当社（完全親会社） 北海鋼機（完全子会社）
株式交換比率： １ ５．８８
（注）１．株式の割当比率
北海鋼機の普通株式１株に対して、新日本製鐵の普通株式（自己株式）５．８８株を交付いたします。ただし、新日本製鐵が保有する北海鋼機の株式３２１，０００株については、株式交換による株式の交付はいたしません。
（注）２．株式交換により発行する株式数
新日本製鐵は、本株式交換により、普通株式（自己株式）１，６１６，２８３株を割当交付いたします。
（３）株式交換比率の算定根拠等
株式交換比率の算定につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社および北海鋼機は第三者機関（以下「第三者機関」といいます。）に専門家としての意見を求めることとし、北海鋼機の株式価値の算定を依頼しました。
両社は、当社の株式については市場株価平均法による評価を行い、棒線事業分割後の北海鋼機の株式については第三者機関の修正簿価純資産法による分析結果を総合的に勘案し、北海鋼機の株式１株に対する新日鉄株式の割当株数を５．８８～６．７５の範囲内とすることが妥当と判断し、協議、交渉を重ねました。その結果、当社においては平成１９年５月１８日に、北海鋼機においては同月１７日に開催された取締役会において株式交換比率を決定し、同月１８日、両者間で株式交換契約を締結致しました。
なお、第三者機関は、当社および北海鋼機の関連当事者には該当しません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
＊株式交換の当事会社の概要などは、添付資料をご参照ください。